​新《公司法》下，子公司和分公司的10大区别

新《公司法》下，子公司和分公司的10大区别

一、什么是分公司

分公司是总公司设立的以自己的名义从事活动的分支机构或附属机构。分公司有公司字样，但不是真正意义上的公司。

二、什么是子公司

子公司是股权被其他公司控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但子公司司在法律上却属于独立的公司。

三、子公司和分公司的区别

1）法律地位不同

子公司：子公司是相对于母公司而言。子公司与母公司一样，具有独立法人资格，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，依法独立承担民事责任。

分公司：属于公司的分支机构，不具备企业法人资格，没有自己的名称、章程，民事责任由总公司承担。

2）责任承担方式不同

子公司：以自身全部财产对债承担责任。通常情况下，无论子公司有多少债务，母公司只以出资额承担责任。

分公司：分公司没有自己独立的财产，其债务由总公司负责清偿；即分公司的债务由母公司兜底。

3）控制方式不同

子公司：母公司控制的法理是“股权”。即母公司通过行使“股东表决权”或对“董事会成员”的任免，来影响子公司的决策。特别是非全资子公司，母公司的影响会受到其他股东的制约。

分公司：总公司控制的法理是“所有权”。总公司可以自主决定分公司的等全部事项，而不受其他人制约或掣肘。

4）设立方式不同

子公司：由股东向公司登记机关提交设立登记申请书、公司章程等材料，设立流程与母公司一样。子公司的营业执照，有法定代表人姓名。

分公司：由总公司向分公司所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分公司的营业执照则为负责人姓名。

5）企业名称不同

子公司：可以与母公司名称相近，也可以使用其他名称。

分公司：必须有母公司的名称，其后为某地分公司。

备注：通过企业名称，不一定能识别出是否母子公司，但一定能识别出总分公司。

6）营业执照不同

子公司：营业执照记载有“注册资本”和“法定代表人姓名”。

分公司：营业执照记载的为“负责人姓名”，没有“注册资本”和“法定代表人”。

7）治理方式不同

子公司：设制定公司章程，设有股东会、董事会、监事会、经理和法定代表人。

分公司：没有公司章程，没有三会一层。分公司经理为负责人。

8）负责人法律地位不同

子公司：法定代表人和经理，属于法定的高级管理人员。

分公司：负责人和经理，相当于总公司的部门负责人，通常不属于公司高管。

9）财务核算方式不同

子公司：必须独立核算。

分公司：总公司有权决定分公司是否独立核算。

10）税务处理不同

子公司：企业所得税由子公司独立缴纳。

分公司：企业所得税由总公司汇总缴纳。